Що таке права перетягування?

Права на перетягування визначаються як об'єкт, в якому акціонер, що має мажоритарний пакет акцій, може впливати на акціонера, який має міноритарний пакет акцій, щоб прийти до продажу бізнесу чи компанії. Більшість акціонерів пропонують однакові ціни, умови та умови для зацікавлених сторін, які мають міноритарний пакет акцій компанії. Ці права допомагають у захисті основних зацікавлених сторін.

Типи прав перетягування

Нижче наведено різні типи:

Права перетягування під час злиття

У угоді про злиття може бути включено нові права на перетягування. Під час злиття більшість зацікавлених сторін об'єднання, що об'єднує, можуть користуватися цими правами, які затягують зацікавлені сторони меншин для завершення угоди про об'єднання з більшою одиницею. Більшість та меншості зацікавлені сторони поділяють подібні та однорідні умови та ціну разом із укладеною угодою.

Права перетягування під час придбань

У угоді про придбання, мажоритарні власники користуються правами перетягування міноритарних акціонерів для участі в придбанні нового підрозділу. За такими угодами про придбання, зацікавлені сторони меншості отримують аналогічні права власності та права, як і більшість зацікавлених сторін, коли беруть участь у придбанні нового бізнес-підрозділу.

Компоненти прав перетягування

5 найважливіших компонентів:

1. Угода акціонера

Угода з акціонерами визначається як угода, яка визначає основні правила щодо пайової моделі в бізнесі. Він описує права та обов'язки кожного акціонера в бізнесі. У ньому також детально вказано положення про надання та теги.

2. Більшість зацікавлених сторін

Вони визначаються як зацікавлені сторони, які володіють більшості власності на бізнес. Їх права власності зазвичай перевищують п'ятдесят відсотків щодо часткової власності на бізнес.

3. Меншість зацікавлених сторін

Міноритарними зацікавленими сторонами є ті, хто має залишкові вимоги або право власності на акції бізнесу. Може бути один або декілька зацікавлених сторін меншості, і загальна власність зазвичай падає нижче п'ятдесяти відсотків власності на акції.

4. Ціна пропозиції

Ціна пропозиції визначається як ціна, яку покупець запропонував продавцю, при цьому продавець згодом погоджується продати активи або компанія покупцеві. Ціна пропозиції має бути однорідною.

5. Тип угоди

Важливим стає тип угоди, щодо якої здійснюються права на перетягування. Угода може бути злиттям або придбанням. Якщо мажоритарну власність отримує потенційний покупець, який готовий придбати 100% володіння за ціною, прийнятною для більшості власників, то мажоритарні власники можуть застосувати права на перенесення.

Приклади

Припустимо, в компанії є привілейовані акціонери. Вони додатково становлять 30 відсотків загальних акцій, які можуть бути повністю розведені на більш пізньому етапі бізнесу. Переважні акціонери контактують з потенційними покупцями.

Вони потенційно можуть використовувати права на подовження відносин щодо простих акціонерів та засновників, якщо потенційний покупець пропонує хорошу угоду. Привілейовані акціонери передають умови пропозиції та ціни звичайним зацікавленим сторонам, користуючись правами перенесення, щоб ініціювати продаж активу або компанії.

Практичний приклад:

За період 2019 року було укладено угоду про злиття з корпорацією Bristol-Myers і Celgene. За цією угодою колишня компанія придбає частку в останній компанії. Угода в розмірі 74 млрд. Доларів була здійснена за допомогою біржових операцій та операцій з готівкою.

За умовами угод права на продовження права мали здійснюватися, щоб міноритарні акціонери перетягувались разом із мажоритарними зацікавленими сторонами для отримання мажоритарної форми власності на об'єднаний підрозділ.

Переваги і недоліки

Нижче наведено деякі переваги та недоліки:

Переваги

  • Додаткові права сформульовані для захисту прав більшості акціонерів.
  • Це також стає корисним для зацікавлених сторін меншин.
  • Ці права допомагають зробити умови та запропонувати ціну угоди вигідною та однорідною.
  • Права реалізуються під час переговорів щодо інвестицій, що відбувалися між меншості та більшості зацікавлених сторін.
  • Права, що надаються, при здійсненні замінюють права управління та неконтролюючі інтереси зацікавлених сторін, які мають меншості.

Недоліки

  • Зацікавлені сторони меншості завжди можуть закінчитись з неліквідними активами після завершення угоди.
  • Зацікавлені сторони меншості можуть стати непідтримуваними або відмовитись виконувати угоду, яку здійснює більшість зацікавлених сторін.
  • Більшість акціонерів повинні забезпечити встановлені законодавством вимоги, коли вони діють від імені акціонерів, які мають меншості.

Обмеження

Обмеженнями права перетягування є:

  • Як тільки бізнес піде на первинну публічну акцію, права на продовження права, як правило, припиняються.
  • Зацікавлені сторони меншості можуть здійснити фазу відступу, коли права на перенесення затягуються.
  • Більшість зацікавлених сторін повинні шукати права проксі-сервісу безвідкличного характеру, якщо меншості не зможуть підтримати угоду.

Важливі пункти, які слід зазначити

Деякі важливі моменти:

  • Кожен раз, коли компанія формулює статут, у них згадуються умови та права на теги.
  • Права на перетягування прав та права на теги мають місце у частині угод акціонерів.
  • Вони не класифікуються як законні права.
  • Права на продовження права виявляються в центрі уваги, коли проводяться інвестиційні переговори між меншостями та мажоритарними акціонерами.
  • Більшість зацікавлених сторін повинні заздалегідь надіслати повідомлення про здійснення права на продовження прав зацікавлених сторін меншин, що повинно здійснюватися в рамках керівних принципів договорів з акціонерами.

Висновок

Це допомагає продати потенційним покупцям 100-відсоткове право власності на бізнес шляхом усунення міноритарних акціонерів. Перетягування не слід змішувати з правами на теги, оскільки права на теги - це права, що захищають зацікавлені сторони меншин, тоді як права на захист прав захищають більшість зацікавлених сторін. Однак, коли бізнес вирішує взяти участь у первинному розміщенні акцій та захоче стати загальнодоступним, права на перенесення та теги усуваються там і далі.

Положення добре задокументовані в угодах акціонерів. Для здійснення права на продовження дії мажоритарний акціонер повинен заздалегідь повідомити меншості.

Рекомендовані статті

Це посібник із прав перетягування. Тут ми обговорюємо типи та компоненти, а також переваги та недоліки. Ви також можете переглянути наступні статті, щоб дізнатися більше -

  1. Фінанси проти економіки
  2. Основи персональних фінансів
  3. Найкращі фінанси для нефінансових фахівців
  4. Приклади бюджетування

Категорія:

Розвиток підприємництва